A Kroton Educacional S.A. (“KROTON”) e a Somos Educação S.A. (“SOMOS”), informam que, em 23 de abril de 2018, foi celebrado Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”) para compra e venda de participação societária representando o controle da SOMOS (“Operação”). O Contrato foi assinado entre, como compradora, Saber Serviços Educacionais Ltda. (nova denominação social da SPES, CNPJ/MF nº 03.818.379/0001-30), sociedade indiretamente controlada pela KROTON (“SABER”) e, de outro lado, determinados fundos de investimentos geridos pela Tarpon Gestora de Recursos S.A. que são os acionistas controladores da SOMOS (“Vendedores”).
Segundo “Fato Relevante” emitido em 23/04, a operação foi acordada sob condições precedentes usuais em operações similares, inclusive aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE. Apresentamos abaixo maiores informações sobre a Operação:
A aquisição da SOMOS pela holding SABER gera expectativa a promoção da complementariedade da atuação no segmento de educação básica brasileiro e está totalmente alinhada à estratégia de crescimento por meio da qualidade diferenciada dos produtos, serviços e plataformas educacionais digitais oferecidos.
Após o fechamento da Operação, a SABER servirá mais de 85 mil professores nas escolas próprias e parceiras, mais de 1,7 milhão de professores nas escolas públicas, 1,2 milhão de alunos nos sistemas de ensino e 33 milhões de estudantes usuários de nossos livros didáticos. A atuação nacional da SABER, autores renomados e inovação tecnológica permitirá compreender as diversas realidades e necessidades educacionais e contribuirá com os professores na garantia do aprendizado efetivo dos estudantes.
Preço
O preço por ação é de R$ 23,75, totalizando R$ 4.566.542.127,50 (“Preço”), dos quais R$ 4.116.542.127,50 serão pagos à vista na data do fechamento e o restante será mantido em conta vinculada, para garantir o pagamento de determinadas obrigações de indenização assumidas pelos Vendedores no Contrato.
Se o fechamento da Operação não ocorrer até 23 de outubro de 2018, o Preço passará a ser corrigido segundo a variação do CDI a partir de 24 de outubro de 2018 até o fechamento da Operação.
Oferta Pública de Aquisição de Ações e Reorganização Societária
Em até 30 dias contados da data de fechamento da Operação, a SABER submeterá à CVM e à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão pedido de registro da oferta pública obrigatória para a aquisição das ações de emissão da SOMOS detidas pelos acionistas minoritários, de acordo com o artigo 254-A da LSA, o Estatuto Social da SOMOS e o Regulamento do Novo Mercado (“OPA”).
A SABER estuda cumular a OPA acima referida com a oferta pública para o cancelamento do registro de companhia aberta da SOMOS perante a CVM. Esta decisão ainda não foi tomada em caráter definitivo e a estrutura final da OPA será oportunamente definida e comunicada ao mercado, mediante o fechamento da Operação. Adicionalmente, os termos e condições de ofertas públicas desta natureza estão sujeitos à aprovação pela CVM e serão oportunamente divulgados.
A SABER estuda eventual reorganização societária na SOMOS após a conclusão da Operação, visando à otimização de sua estrutura societária e operacional. Informações neste sentido serão divulgadas oportunamente.
A KROTON e a SOMOS manterão o mercado e os seus acionistas informados a respeito do andamento da Operação.
Estratégia
Analistas apontam que a aquisição da Somos pela Kroton está relacionada a alteração no Curriculum da educação básica permitirá até 40% do conteúdo ser ministrado por meio do Ensino à Distância – EAD, o que hoje a Kroton possui a maior expertise na área e, com isso, poderá reduzir os custos operacionais drasticamente.
Sobre a Somos Educação
A SOMOS Educação é o principal grupo de educação básica do Brasil. Possuem escolas, sistemas de ensino, editoras e soluções educacionais para Ensino Fundamental, Técnico e Superior. Possuem marcas gigantes como as Editoras Saraiva, Ática e Scipione e os Colégios Anglo e Integrado, além dos Sistemas de ensino “Ser” e Alfacon concursos públicos.
Sobre a Kroton
Kroton Educacional é uma das maiores organizações educacionais privadas do Brasil e do mundo, com uma trajetória de mais de 45 anos na prestação de serviços no Ensino Básico e de mais de 10 anos no Ensino Superior. Em 2010, a Kroton adquiriu o Grupo IUNI Educacional, instituição que também atuava na graduação e pós-graduação presencial; em 2011, o destaque foi a aquisição da Universidade Norte do Paraná (Unopar), a maior instituição de Educação à Distância do país. Para coroar esse ritmo intenso de aquisições, em 2013, a Kroton realizou o maior movimento de sua história: anunciou a fusão com a Anhanguera e, com isso, consolidou a sua liderança tanto no ensino Presencial como na Educação a Distância.
Após a fusão com a Anhanguera, a Kroton passou a contar com 125 unidades de Ensino Superior, presentes em 18 estados e 83 cidades brasileiras, além de 726 Polos de Graduação EAD credenciados pelo MEC localizados em todos os estados brasileiros e também no Distrito Federal. A Companhia ainda conta, na Educação Básica, com mais de 870 escolas associadas em todo o território nacional. Por fim, a fusão com a Anhanguera adicionou ao portfolio mais de 400 polos de cursos livres e preparatórios.
Recentemente, viu suas pretensões de fusão com a Estácio ser reprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, após meses de negociações.
