Em fator relevante publicado nesta segunda-feira (01), a Usiminas em atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, informa aos seus acionistas e ao mercado o quanto segue.
Nesta data, a Companhia, de um lado, e o Banco do Brasil S.A., o Banco Bradesco S.A.
e o Itaú Unibanco S.A., de outro lado (em conjunto, “Bancos Brasileiros”), firmaram um
instrumento denominado “Termos e Condições Vinculantes para Alterações em
Operações Financeiras da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Usiminas”
(“Termo”), que formalizou os entendimentos entre as partes acerca da renegociação das
dívidas da Companhia com os Bancos Brasileiros, com o Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (“BNDES”), com o Japan Bank for
International Corporation – JBIC, a Nippon Usiminas Co., Ltd., o Mizuho Bank Ltd. e
outras instituições financeiras japonesas (em conjunto, “Credores Japoneses”) e com os
detentores de debêntures de emissão da Companhia (“Debenturistas”) no âmbito da
escritura da 6ª emissão pública, com esforços restritos de colocação, de debêntures
simples, com garantia real (“Renegociação de Dívidas”).
De acordo com o Termo e no âmbito da Renegociação de Dívidas, a Companhia
realizará, nesta data, por meio da sua subsidiária integral Usiminas International S.à
r.l., o lançamento de uma emissão de títulos representativos de dívida (notes)
(“Notas”), destinados à colocação no mercado internacional, a serem ofertados para
investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), com base na Rule
144A, e para não residentes e domiciliados nos Estados Unidos (non-U.S. persons), com
base na Regulation S, com a finalidade de captação de recursos para a realização dos
pré-pagamentos abaixo descritos (“Emissão”). “Eventuais recursos remanescentes da emissão serão utilizados para o pré-pagamento parcial da dívida da companhia junto aos bancos brasileiros e/ou debenturistas”, disse a Usiminas.
